强之佃客为朝廷之编户齐民，乃可以一方面增加朝廷租税，开辟财源，一方面增加兵源，充实朝廷台军。
时江东无论侨姓士族与吴姓即本土士族如吴郡四姓顾陆朱张等，因士族不纳租税，遂大肆买田，隐占失地人口，遂使编户成为其私属佃客。一般大族豪强虽无免税特权，但因佃客无地则不纳租税，且脱离了朝廷户籍，附籍于田主名下为其私属，可使佃客免纳口赋（人口税，基于有这个人就要纳一份税的赋税，有时甚重）、算赋（财产税），于是贫民与地主一拍即合，土地集中于地主名下，贫民乃至一般富庶人家，皆大批沦为佃客。编户原本因拥有土地而在籍，而附征的各种苛捐杂税，自然也一并不再缴纳。且田主往往就算不是士族，也是一方土豪，拥有权势，遇到如朝廷检括人口，即会伤及田主和佃客双方利益之事，田主便会袒护佃客，隐瞒其人，佃客也就乐得做佃客，结果就是中饱了作为田主的士族与大族豪强之私囊，使朝廷财源及兵源双双枯竭。元帝便再度接受刘隗进策，下诏检籍，清查人口，务必将豪强隐占之人口统统查出，重新编入户籍为朝廷编户齐民。一时江东无论侨姓与吴姓士族及大族豪强，大为愤怒，对朝廷怨恨不已。因此政策受损者，自然就有侨姓第一豪门琅琊王氏，与江东本土豪门义兴周氏、武康沈氏、长城陈氏等。
王敦懊恼，知沈充亦恼朝廷检籍清查人口使其大大受损，便以“谯王夺汝湘州”之言，挑唆沈充仇视元帝与晋室，并命钱凤稍稍透露其谋朝篡位之周密计划。沈充之前已得王敦保举其为湘州刺史许诺，至此自然仇恨元帝，又听得钱凤透露大将军将举大事，事成之日，从龙之臣自然不忧富贵，其本热衷功名利禄，便在宣城抓紧厉兵秣马，希图为王敦立功。
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知沈充已有备，虽湘州已成后顾之忧，然湘州实力弱小，不及荆州远甚，不足忧。王敦便以女婿郭图领兵袭长沙，自率大军顺流东下，以元帝为奸人刘隗所蔽，检籍夺民佃客，使百姓嚣然、怨声载道为由，以“清君侧”为名，向朝廷兴师问罪。沈充得信，便率其家兵部曲及宣城郡兵，自西南攻击建康南面。
湘州城因长沙大族子弟虞悝兄弟一人为长史，一人为参军，辅佐刺史司马承，并率家兵助守城池，而坚守良久。事前虞悝且为大局谋划，嘱托其曾任前湘州刺史甘卓僚属的好友为谯王使者赴梁州，说服了甘卓若王敦起事反叛朝廷，则湘州兵出巴陵，梁州兵出襄阳，两路拊荆州治所武昌之背，使王敦有后顾之忧。然至此甘卓虽出兵，却迟滞不前，以江夏郡治所夏口兵力不甚弱，而停汉口观望，不肯稍稍冒险，使其舟师入长江速越夏口城顺流东下，武昌乃不忧受攻。王敦遂命留守武昌的其兄王含，速速增兵长沙，并命其族弟南郡太守王舒出兵。湘州城粮尽援绝，复因叛徒开西北角建湘门献城，而终沦陷。虞悝兄弟双双被俘，旋遭杀害。谯王逃入城外王舒军中，亦为王舒秘密沉江而死。
都城建康面临王敦大军自长江上，沈充率军自西南而南的两面进攻，晋廷左右支绌，疲于应付。受命守石头城的周札，见西军势大而胆裂，开门揖盗延敌，王敦便轻易率军进入了石头城。元帝见大势已去，便劝刘隗等逃亡，命诸军解兵。王敦不朝见天子，却以他苦心经营出来较之前历任荆州刺史时都更庞大强悍的荆州兵，驻扎在石头城观望形势。元帝无奈，只好以王敦为丞相，百官总己以听，自身沦为傀儡。
四
越年初春，元帝忧愤而死，太子即位，即晋明帝。明帝时年二十，自幼聪慧，又骑马习武，王敦甚忌惮之，便寻思将其废去，另立幼主。
时朝廷艰危，受制于王敦，故明帝登基之后，一时未举行柴燎告天的南郊祭天典礼。王敦以此为由，称明帝未曾柴燎告天，便仍是太子，尚非天子；又召集公卿群臣至石头城大会，道其在武昌，多闻太子不孝之事，故太子不宜立，当立先帝纯孝之子。
公卿皆以为不可，然不敢言。王敦疾言厉色，质问太子中庶子温峤道，“太真！君为东宫侍臣，太子为人如何，自是君所知，何妨道之众人！”
温峤道，“太子纯孝，且为人谦恭下士，当以古圣先贤作比，如何不堪继位？”
王敦冷笑，“如此！则太子既已御正殿，如何不见出大行皇帝灵柩于太极殿，命我率群臣临哭？”
温峤道，“太子纯孝，丧亲之痛，心摧气绝，今不进水米已三日！以鸡骨支床，病体难起，故未能命移大行皇帝柩，遑论下诏使群臣临哭！”
王敦无言，明帝之位乃安。
不日，王敦上书辞行，不等诏书答复，亦不赴都面圣，便扬帆西归，却未直上武昌，而是停于建康西门姑孰西南面之芜湖，以期交通武昌，而控制都城。明帝知其包藏祸心，便与皇后长兄中书监庾亮、侍中温峤等人日夜筹划对策，却苦于对王敦在芜湖情形知之甚少，不知如何防范。
晋明帝即位之年暮春一日，近午时分，芜湖城外来了数骑，皆巴賨马而行商打扮，下江口音。入城之后，数骑散往各处，片刻之后，复聚于城门外。为首者道，“尚未入城之际，我等旗亭饮水，颇言语错沓，复皆下江语，恐已为有心者瞩目！因此入城之际，便命君等速出！”
从者皆道，“如是则危矣！”
为首者道，“无妨！我已探知元凶病重，而驻军松懈，不足虑！惟做贼者心虚，恐已命人寻我等而来，当作计较！”
说毕，为首者走入路旁卖茶旗亭，招待诸人饮了一气，付账之后，又将手中一支七宝装饰的马鞭予卖茶老妪道，“老人家，我去之后，必有城中人来寻我！便请以此相示。”老人唯唯允诺。适一马下粪，为首者即命人以冷水浇之。
数人甫去未久，城门内大喧，丞相、大将军王敦不顾病体，居然跨马率数十骑而出。出城不见所欲踪迹，王敦亦渴甚，乃入旗亭。老妪见果有人来，不待相询，便以七宝马鞭示王敦。
王敦看罢诧异，道，“何人所予？”
老妪道，“一年少行商。”
王敦适才在府中昼寝，便觉心动，因此率人出城来看。闻老妪言，他心下又是一动，“此年少何等样貌？白面年少乎？有须乎？”
老妪思详良久，道，“年少，然面非白，黄皮子，而稍黧黑，黄须！鼻山高峻，眼窝深陷，似胡儿！”
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